中原证券股份有限公司 关于完成太平基金管理有限公司股权转让的公告

证券代码：601375 证券简称：中原证券 公告编号：2020-007

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

中原证券股份有限公司（以下简称“公司”、“中原证券”）将持有的太平基金管理有限公司（以下简称“太平基金”）8.5%股权以人民币4,000万元的价格转让给太平资产管理有限公司（以下简称“太平资产”）。2020年1月22日，公司收到太平资产关于本次交易的全部款项。

本次交易未构成关联交易及重大资产重组。

交易实施已获得相关监管部门审批通过，并不存在重大法律障碍。

一、交易概述

2017年9月25日，公司第五届董事会第四十二次会议审议通过了《中原证券股份有限公司关于转让所持太平基金管理有限公司8.5%股权的议案》，同意公司以公开挂牌的方式转让太平基金8.5%股权，并授权公司经营层办理转让股权事宜过程中的各项工作。具体内容请参见公司于2017年9月26日披露的相关公告（公告编号：2017-077）。

2018年7月，公司与太平资产签订《产权交易合同》，双方约定中原证券将持有的太平基金8.5%股权以人民币4,000万元的价格转让给太平资产，本次转让需获得相关监管部门审批通过。

2019年12月18日和2019年12月30日，中国证券监督管理委员会和商务部分别批准本次股权转让事宜。

2020年1月22日，公司收到太平资产关于本次交易的全部款项。

二、受让方情况介绍

受让方名称：太平资产管理有限公司

法定代表人：沙卫

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区银城中路488号42-43楼

企业性质：其他有限责任公司

注册资本：人民币100,000万元

主要股东情况：中国太平保险控股有限公司持有其80%股权

经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金，管理运用自有人民币、外币资金，开展保险资产管理产品业务，中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务，国务院其他部门批准的业务。

最近一年主要财务指标：

根据经审计的财务数据，截至2018年12月31日，太平资产的资产总额为人民币28.81亿元，负债总额为人民币10.08亿元，净资产为人民币18.73亿元；2018年度，营业收入为人民币10.70亿元，净利润为人民币3.17亿元。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

中原证券持有的太平基金8.5%的股权。

（二）太平基金

企业名称：太平基金管理有限公司

法定代表人：汤海涛

注册地址：上海市虹口区邯郸路135号5幢101室

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册资本：人民币40,000万元

主要股东情况：太平资产持有其83%股权，中原证券及安石投资管理有限公司分别持有其8.5%股权

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

最近一年又一期主要财务指标：

根据经审计的财务数据，截至2018年12月31日，太平基金资产总额为人民币1.70亿元、负债总额为人民币6,353.59万元，净资产为人民币1.07亿元；2018年度，营业收入为人民币7,419.81万元，净利润为人民币-4,721.47万元。

截至2019年9月30日，太平基金资产总额为人民币1.91亿元、负债总额为人民币9,087.75万元，净资产为人民币1.00亿元；2019年1-9月，营业收入为人民币4,599.43万元，净利润为人民币-743.45万元。

（三）标的股权评估情况

北京亚太联华资产评估有限公司为本次股权转让提供了评估服务，并出具了《中原证券股份有限公司拟转让所持有的太平基金管理有限公司股权涉及该公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（亚评报字【2017】第213号）。本次评估机构采用资产基础法作为评估方法，按照必要的评估程序，对本次涉及的太平基金股东全部权益的市场价值进行了评估。截止评估基准日2017年8月31日，太平基金评估值总资产为人民币20,243.88万元，负债为人民币2,858.45万元，净资产（股东全部权益）为人民币17,385.43万元。

四、交易合同主要内容

甲方（转让方）：中原证券

乙方（受让方）：太平资产

签约日期：2018年7月13日

生效日期：自甲乙双方法定代表人或授权代表签字和加盖公章之日起生效，其中涉及需经审批机关依法律、法规规定具有审批权限的机关或其授权机关批准后方可实施的条款，在获得批准后方可实施。

交易金额：人民币4,000万元

支付方式：意向受让方在通过资格确认后三个工作日内，须交纳人民币1,200万元的保证金到产权交易机构结算账户；应当在所有相关审批机关批准本次股权变更事项并接到付款通知之日起三个工作日内，一次性将剩余价款和产权交易服务费用支付至产权交易机构结算账户，并同意产权交易机构在出具本项目产权交易凭证后三个工作日内，扣除产权交易服务费用后将全部产权转让价款划转至转让方银行账户。

五、出售股权对公司的影响

本次太平基金股权转让事项的交易金额为人民币4,000万元，股权账面价值为人民币834.61万元，预计增加公司利润总额不低于人民币3,000万元。本次股权转让对公司业绩的具体影响以经审计的财务报表为准。

特此公告。

中原证券股份有限公司董事会

2020年1月23日