一、资管新规主要内容和理财市场变化的背景
政策和监管驱动的资管行业转型给银行资管业务带来全面而深刻的变化，长期以来形成的刚兑预期、资金池运作模式无法长久。监管机构、银行资管部门或理财子公司以及投资人都需重新审视风险，制定符合现有市场的策略。对于中小银行来说，长期以来通过让利消费者，发行利率优于大银行理财产品的获客模式难以为继，转型更具迫切性。
（一）资管行业重要文件和监督要点
2017年11月，《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“资管新规”）征求意见稿出台，核心内容包括打破刚兑、规范资金池、去除多层嵌套、净值化管理，拉开资管行业转型发展的序幕。2018年，《商业银行理财业务监督管理办法》（以下简称“理财新规”）、《商业银行理财子公司管理办法》（以下简称“理财子公司管理办法”，统称“新规”）陆续出台，进一步明确要求理财子公司净资本管理以及流动性管理的相关办法也在2019年下半年发布，目前在征求意见中。资管业务的监管体系正逐步搭建和完善。
理财产品和产品管理人的监督重点主要包括净值化管理，打破刚兑，不允许在产品间转移本金、收益和风险，规范资金池业务，去除多层嵌套，禁止期限错配，实行分类管理，区分公募和私募等；对于投资者的认定来说，合格投资者认定标准归于统一。
（二）银行理财市场的变化
2017年到2019年，各银行都主动积极适应“新规”，主动整改。产品规模方面，截止2018年底，余额总体平稳，未出现大幅波动。其中2018年上半年，农商行理财产品余额增长相对较快，城商行中除无锡银行、杭州银行以外，增速均低于10%。理财产品利润方面，净值化转型使得银行理财业务中收从息差收入转变为管理费收入。总体来说，过渡期内，预期收益型理财产品余额下降，净值型理财产品余额会逐步增加。利润方面，息差收入逐渐转为管理费收入。
二、监管理念和行为变化
2014年起，金融周期与经济周期的不同步，系统性金融风险发生的概率上升（Ma，et al.，2016；邓创、徐曼，2014），2014年到2016年，货币政策宽松和监管滞后是不同步的主要原因（陈雨露等，2016）。若不及时引导金融和经济周期同步演进，不及时规范和约束“影子银行”无序发展，高债务和高杠杆的模式可能引发系统性金融风险（周月秋、藏波，2019）。2017年之后，中国进入强监管、去杠杆的金融新周期，并在2018年延续强势，“新规”便是在此背景下产生的。对监管来说，对于业务模式的“初心”和监督重点是回归本源，即各类业务追本溯源最大化发挥其固有价值，服务实体经济，而非变相套利为金融机构谋取暴利或躲避监管。
（二）监管机构：“机构监管”到“统一监管”
长期以来，我国资管行业基本在“机构监管”框架下发展，银行系资管或理财子公司由银保监会管理，基金、券商等非银机构由证监会管理，各机构监管条线之间缺乏数据与信息共享, 使得同样功能的产品因为适用不同监管规则而产生了监管套利、监管竞争等问题。“新规”后，监管目标为真正统一监管，有计划地进行基础设施转型升级，掌握跨行业、资金链条全覆盖的业务数据，有助于提高监管效率、全面风险预警、加强监管协调，保证新的监管框架能够有效落地。资管新规第二十五条明确，要建立资管产品统一报告制度，可视作为统一监管的起步。同时，各监管机构会统一管理理念和规范管理标准，避免出现监管重叠、监管空白等情况，这也在近期银保监发声中频频提及。
（三）监管态度：边际宽松
维护正常金融秩序和经济社会稳定是银保监会的职责之一，2018年银保监会公布的罚单情况中，对6家银行理财业务违法违规行为进行了描述，体现了继续整治违法违规行为的决心。对比资管新规，理财子公司管理办法对于理财销售起点的放开（公募门槛降低为1元）、销售渠道的扩充缓解了理财规模的调整压力；非标投资管理的超预期放松（仅要求非标余额不得超过理财产品净资产的35%），将缓解社融收入压力，体现了监管边际宽松的态度。
（四）监管导向：支持实体经济
对于监管来说，“新规”能积极促进理财业务回归本源，理财子公司设立的目的之一也是为实体经济和金融市场提供更多新增合规资金。未来监管在考核资管业务的考核方面，可能会更加倾向服务实体经济、绿色经济的投放方向。特别是地方中小银行的考核，由于其承担着发展当地实体经济的职责，更应该充分服务地方，助力高质量发展，为激发地方市场活力提供支撑。
三、管理人理念和行为变化
管理人是指银行理财业务部门或者理财子公司。“新规”前，中小银行理财销售较大行更具有优势，因为各家银行理财，背后对接的都是相似的非标和通道资产，而小银行更愿意“让利”一部分给投资者。“新规”后，打破刚兑、净值化管理，中小银行几乎不存在让利空间。而中小银行在投研能力相对不足、风控体系不完善的背景下如何转型，是我们探讨管理人理念和行为变化的出发点。
中小银行自身投研能力不足、大类资产配置能力整体偏弱、风险承受能力较弱，投资偏好相对更加保守，考虑客户的无法在短时间内完全适应净值波动等场景，中小银行在转型期更偏向于高等级信用债、货币市场工具和短期利率债，维持相对稳定的理财产品收益。受此影响，2019年1到10月，AA+评级的城投债信用利差从年初的158bp缩窄至120bp，AAA评级信用利差从112bp缩窄至75bp左右，短期内，高等级信用债的信用利差将持续收窄。随着理财子公司运作逐渐成熟，配套的法律法规的完善，将逐步改变投资标的主要集中于固定收益领域的现状，更好地满足日益多样化、复杂化的财富管理需求。多市场、多工具的投资运作能力，以及多品种、跨市场的风险管理手段，将成为未来子公司的重要能力。
（二）把控信用风险：债券违约对单一理财产品影响变大
即使中小银行更偏向于高等级信用债，也存在着违约的可能，当债券发生违约，挂钩的理财产品也存在净值大幅下跌、甚至是无法兑付的风险。根据净资本管理办法，理财子公司投资风险相对较高的非标受到更高风险系数的制约，监管层更鼓励监管子公司理财产品投资标准化债权资产。对于债券投资来说，管理人一是需要提高债券交易能力，赚取期间波段收益；二是是加强信用评价能力，通过信用下沉赚取信用利差；三是提升整体投研能力和风险管理能力，从投资全流程控制风险。
（三）提升主动管理能力：投资委外风险在自身暴露
部分中小银行委外管理理财资金，然而投资委外，风险却是在自身暴露。部分中小银行未履行自身管理职责，不掌握资产真实投向和风险情况，是委外业务的主要风险点，也是监管重点关注的方向。“新规”后，委外也需要主动管理能力，尤其是大类资产配置能力。管理人应切实按照资管新规的要求，完善内部治理，更好履行自身投资管理职责，才能立足于未来资管市场。
（四）重视投资者教育：从“形式合规”到了解消费者
过去管理人采用刚性兑付和采用资金池运作，对消费者教育及风险提示存在缺失，大多数银行对客户的风险提示，主要是对监管要求的落地履行，减少合规风险。未来如再不加区分地向不同风险承受能力的客户销售类似的理财产品，不同偏好的客户无法获得正确的风险溢价回报，短期会降低客户的满意度，长期可能影响银行的口碑和声誉。管理人战略设计上，应更重视消费者特性对产品设计、销售流程的影响。具体实施方面，在科技、销售人员的培训上应该充分了解客户真实意图，帮助客户选择产品。
（五）提高信息披露效率：保证信息披露准确可达
过去银行发行预期收益型产品，发行后只需等待投资到期，中间几乎不对产品进行管理，而“新规”要求金融机构应当向投资者披露资管产品募集信息、资金投向、杠杆水平、收益分配、托管安排、投资者账户信息和主要投资风险。除监管要求外，净值型产品净值随时波动，产品估值也存在估值风险，需要管理人随时监测，及时沟通，保持信息披露的顺畅和有效性，保证可达性。
（六）加快新产品开发：避免同质化
金融产品具有天然的同质性和极易复制性，目前，商业银行理财产品数量众多，但是质量没有明显增加，理财产品市场弥漫着简单模仿和跟风的“羊群效应”。“新规”为管理人带来了更多资产投放选择，管理人应该切实提升自身产品设计能力，在严控风险的前提下，针对客户群体的不同需求，不断开发设计新产品。
（七）应对特定风险：新风险点伴随新规产生
特定风险指理财产品投资金融衍生品及其他资产管理产品的投资风险、理财产品参与融资融券交易的潜在风险、理财产品未完成备案手续或不予备案情形所涉风险及理财产品涉及关联交易风险等。法律风险是管理人在开展理财业务的过程中各种行为不符合当下各种法律、法规、部门规章及监管政策的规定，具体表现为管理人向客户提供的理财产品或提供的投资顾问服务存在法律漏洞；与投资者或者客户等利益相关方发生的法律纠纷；以及法律法规、子公司行业政策的变化带来的法律风险。上述风险需要采取必要的手段去应对，并持续防范各种潜在的特定风险。
四、投资者理念和行为变化
投资者理念和行为变化的根源是产品从预期收益型到净值型的变化，使投资者转变固有保本保收益的思想，开始审视自身风险承受能力。
（一）客户把风险管理的任务寄托于银行，保本保收益的思维短期难以转变
由于过去多数理财产品预期收益的属性，客户的偏好无法在投资行为中得到真实反映。无论何种偏好的客户，面对实际刚兑的预期收益性产品，无需进行风险收益的评估和权衡。“新规”后，真实风险偏好较高的客户，可能向主动管理能力和经验更丰富的资产管理机构分流；真实风险偏好较低的客户，部分资金将回归银行表内存款型产品。而居于两者之间，希望维持现有投资风险收益水平的客户，将会选择更加稳健的头部机构，以减少打破刚兑后的风险。
（二）原先的高净值客户购买体验会受影响
“新规”前，高净值客户、私人银行客户购买银行理财产品只需要达到100万、600万门槛，合格投资者审查没有行业标准，各机构执行力度不一。“新规”后，资管产品将被严格分类，私募产品仅供合格投资者，须有2年以上投资经历，且对家庭金融资产、家庭金融净资产或3年本人年均收入有要求，对客户来说增加了私募产品购买的环节，且部分存量客户无法达到新的合格投资者要求。
（三）对披露信息的质量要求提高
“新规”对管理人的信息披露，特别是公募产品的信息披露要求提高。客户除了解产品的风险等级外，需主动了解其他信息来帮助自己判断产品风险，包括管理人资管业务投资思路、委外理财情况、代销第三方产品情况、投资底层资产状况、净值型产品估值方法、其他外部事件对产品收益兑付的影响；对中小银行整体经营状况的了解等。
（四）长期看，投资者理财观念将走向成熟，促使理财产品市场竞争加剧
未来，风险承受能力较低的客户将向存款等产品分流，有一定风险承受能力的客户未来将会主动或被动地接受投资者教育。长期投资、分散投资、价值投资以及资产配置等优秀的理念将真正深入人心，也必将提高客户对理财产品信息披露、风险收益对等的要求，加剧理财产品市场的质量竞争。
五、监管、管理人和投资人的利益冲突
“新规”前，监管与管理人、管理人和投资人的角色天然决定了其两两之间存在着监管/被监管，委托/受托的关系。打破刚兑后，委托与受托关系使管理人需更加审慎地为客户进行财富管理，本文引入了“买者自负”和“卖者尽责”的思考。同时，监管也需重新审视管理人和投资人的关系。
（一） 管理人“卖者尽责”与投资人与“买者自负”的关系
“卖者尽责”在监管条文中最早出现是2016年12月银监会印发的《商业银行金融创新指引》第四十五条，“银监会与商业银行、银行业协会有义务共同加强对社会公众金融知识的宣传和教育，增进公众对金融创新的了解和对买者自负原则的认识”。最高法院《全国法院民商事审判工作会议纪要（征求意见稿）》中提出，卖方机构未尽适当性义务，导致金融消费者在购买金融产品或者接受金融服务过程中遭受损失的，可以请求金融产品的发行人、销售者共同承担连带赔偿责任，对“卖者有责”做出了规定。“卖者尽责”相对“买者自负”更加难以衡量，如何认定管理人正确衡量产品风险、尽责管理产品，销售方在销售过程是否过度宣传、误导投资者，存在一定的认定难度。
（二）监管平衡投资者保护与市场效率提升的关系
追求效率、促进市场主体发展与投资者合法权益保护上存在着一定程度的紧张关系。我国一直鼓励金融创新，希望以金融创新促经济发展，但也存在对新型金融监管力度不足、监管滞后的问题。一方面，一部分金融乱象打着金融创新、金融科技的旗号扰乱市场秩序，对社会公众的利益造成侵犯，影响了正常的金融秩序。整治金融乱象提早介入，以“防治”替代“治理”，可能会阻断正常金融创新，同时配套制度的缺失也使一些正常的创新业务无法开展，在一定程度上减缓了金融创新；对于投资者来说，未行使自主选择产品的权利，一定程度上违背了“买者自负”原则（杨峻，2018）。银监会原副主席蔡鄂生指出，投资者保护在于公平、公正、公开。平衡投资者保护与市场效率的关系，需尽快完善监管配套措施，保证各类业务开展有相关规范和指引。
（三）管理人支持实体经济与投资能力的关系
产品设计时，管理人在设计产品时要充分考虑风险、收益、期限、策略等要素，同时兼顾产品的差异性。在过渡期以及正式实施阶段，管理人既要考虑产品设计的合理性与差异性，增强产品的市场竞争力，同时需要符合新规的对投资资产的相关限制和比例要求，也需要满足社会期望和监管考核中对实体经济的支持的考核。管理人在兼顾三方关系时，能力和经验都存在欠缺，支持实体经济成效可能还需要一定时间。
六、总结与思考
资管新规的出台对于中小银行来说，既是挑战，也是机遇。挑战在于存量资产的处置以及转型升级——从理财资金管理部门到全流程专业资管机构的转变；机遇在于业务边界扩大，特别是子公司牌照带来丰富的投资标的，同时理财产品起投金额降低，极大程度提升普惠性。
对监管来说，首先需继续完善资管相关制度细则，减少制度摩擦，防止监管空白和监管套利，促进行业公平竞争；其次应有计划地进行基础设施转型，加强监管主体之间信息共享，掌握全面业务数据，提高监管效率；同时扎实做好投资者保护与风险教育工作，保护投资者合法权益。最后，对中小银行资管转型需密切观察，充分沟通，促进理财产品平稳转型。
对于中小银行资管来说，监管趋于统一，未来趋势在于差异化发展。差异化发展首先应找准战略定位。由于其受到净资本等客观条件约束，无法成为全能型资管机构，选择以客户需求为中心拉动投资端，或是在策略研究、具体资产配置专业细分领域发挥特长，是转型过程中优先考虑的问题。其次是抓紧打造专业能力。未来，理财子公司将与基金、信托等成熟机构在同一平台上竞争，需加强投研能力、运营能力、全面风险管理能力、系统建设能力来提升竞争力，实现产品净值化、客户管理差异化、服务大众化、科技智能化的目标，在专业化的基础上实现差异化。最后，要扎实做好投资者保护与风险教育工作。未来，不同规模理财子公司业务发展道路将逐渐分化，各市场主体的差异化竞争最终将带动整个资管行业的良性发展。
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