来源：投资时报
在市场手机出货量及中小手机厂商市场占有率均下降的情况下，铂睿智恒经营发展的可持续性、业绩增长的可实现性成为一大问题
面对要披露2019年财务数据压力，已连续亏损两年的湖南红宇耐磨新材料股份有限公司（下称红宇新材，300345.SH）为了“保壳”，动作不断。
日前，红宇新材披露收购草案称，拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买深圳铂睿智恒科技有限公司（下称铂睿智恒）75%股权，交易金额为6.31亿元。
《投资时报》研究员注意到，此次交易中铂睿智恒的估值并不便宜，为8.45亿元，增值率达到977.54%。深交所也向红宇新材下发问询函，对铂睿智恒的持续盈利能力、财务经营状况以及交易方案设计进行问询。
根据市场研究机构Canalys发布的中国智能手机市场报告显示，2019年第三季度中国智能手机出货量为9780万部，同比下滑3%。除头部公司以外，其他手机厂商销售占比为8%，同比下降31%。
在市场手机出货量及中小手机厂商市场占有率均下降的情况下，铂睿智恒经营发展的可持续性、业绩增长的可实现性成了一大问题。
红宇新材在相关回复函中表示，未来铂睿智恒将通过为合作智能终端厂商提供更优化的智能终端软硬件整体方案，获取更多的用户。也会继续丰富互联网产品线, 提高盈利能力。
与此同时，红宇新材本次交易将形成5.75亿元巨额商誉，面对高溢价的标的资产和不断下滑的市场，若未来标的企业经营情况未达预期，可能对上市公司经营业绩产生不利影响。
高估值底气何来？
根据草案披露，红宇新材此次的交易对手有两家，分别是深圳铂晖科技有限公司（下称铂晖科技）和深圳酷赛投资企业（有限合伙）（下称酷赛投资）。收购标的是两者合计持有铂睿智恒75%股权。
与此同时，红宇新材将向包括湖南华民资本集团股份有限公司、卢光辉在内的不超过5名特定对象发行股份募集配套资金，预计不超过2.7亿元。
红宇新材表示，本次收购目的是通过重大资产重组的形式切入移动互联网行业，从而提升公司持续盈利能力和发展潜力，增强公司的资产质量和盈利能力。
红宇新材能否如愿，和这次收购标的盈利能力和资产质量密切相关。在深交所下发的问询函中，首先就针对铂睿智恒的盈利持续能力进行了提问。
草案显示，铂睿智恒是移动互联网服务及智能终端软硬件整体方案提供商，主营业务为智能终端的一体化设计、应用分发、APP安装、广告推广等移动互联网服务。
铂睿智恒自身开发的基于Android深度定制的智能终端操作系统“dido OS”产品及移动端应用商店“i酷市场”，主要面对的是低价手机市场。
本次交易，铂睿智恒的整体评估值为8.45亿元，溢价近10倍。根据评估报告的盈利预期十分乐观，预测2019年8-12月、2020年、2021年、2022年分别实现营业收入分别为5507万元、1.53亿元、1.88亿元、1.93亿元，逐年上升。
同时，根据业绩承诺协议显示，铂睿智恒的原股东承诺2019年到2021年，铂睿智恒净利润不低于7000万元、9100万元和1.18亿元。
不过，当前的手机行业却难言乐观。根据市场研究机构Canalys发布的中国智能手机市场报告显示，2019年第三季度中国智能手机出货量为9780万部，同比下滑3%。除华为、OPPO、vivo、小米、Apple 五家头部公司以外，其他手机厂商销售占比为8%，同比下降31%。
在市场手机出货量及中小手机厂商市场占有率均下降的情况下，铂睿智恒经营发展的可持续性，业绩增长的可实现性成了一大问题。
对此，问询函要求补充披露报告期内铂睿智恒主要合作手机厂商销量、主要客户群体、营业业绩及其波动情况。
针对竞争日益激烈的手机终端市场，问询函还要求公司说明如果未来头部公司进军低价手机市场，或5G技术发展普及后，对铂睿智恒的影响及拟采取的应对措施。
而且，在5G的行业趋势之下，铂睿智恒目前5G研发中心仅1名员工。这样的人员设置，要如何才能把握5G对行业带来的机遇，从而提升持续盈利能力和发展潜力？
红宇新材在回复函中表示，在如此严峻的市场环境下，铂睿智恒2019年实现新增用户162.76万个，全年新增用户仅较上年度小幅增长。未来其将通过为合作智能终端厂商提供更优化的智能终端软硬件整体方案获取更多的用户。
市场预计联发科将于2020年春发布性价比较高的5G芯片，在此基础上，铂睿智恒将联合中小品牌厂商择机推出低价5G手机。上市公司也将参与设立5G产业投资基金、引入战略投资者，应对5G技术普及后对铂睿智恒的影响。
红宇新材近一年股价走势
数据来源：Wind
交易形成5.75亿元巨额商誉
2012年登陆深交所创业板的红宇新材，主营业务有两块，一是在矿山、水泥和火电行业推广高效球磨综合节能技术，为客户“提产、节能、降耗、环保”提供综合解决方案，二是可控离子渗入(PIP)技术的产业化推广，提升金属零部件的耐磨耐腐蚀性能。
但是，由于下游行业火电、水泥、氧化铝及铁矿行业持续不景气，行业市场规模较小，从上市以来，红宇新材的收入和盈利规模持续下降。
2017年，红宇新材出现上市后的首次亏损。2018年，红宇新材业绩继续大幅下滑。财报显示，2018年公司实现营业收入1.05亿元，同比下降30.81%；实现归属于母公司净利润-2.85亿元，较上年同期下降471.5%。
在原有的主营业务已经连续两年亏损的背景下，红宇新材在2019年3月完成了控制权的变更，实际控制人由公司创始人朱红玉变更为卢建之。2019年4月，公司完成了管理层的变更。
对于这种背景，问询函要求红宇新材说明控制权变更与本次交易是否构成一揽子交易，是否存在其他协议或安排，并说明本次交易是否会影响公司经营稳定性，交易完成后公司对现有主营业务的规划和安排。
同时，根据红宇新材近期披露的股票可能被暂停上市的风险提示公告显示，由于该公司2017年度、2018年度连续两个会计年度经审计净利润为亏损，若其2019年度经审计净利润为亏损，则股票将可能自公司2019 年年度报告披露后，被深交所暂停上市。
对此，红宇新材在公告中表示，“在努力做好主业的同时，根据市场情况和自身发展的实际需要，充分利用资本市场平台，积极寻求创新经营模式，采取战略投资与财务投资并行的多种模式，进一步优化资本结构，促进公司可持续发展。”
收购铂睿智恒，正是红宇新材上述“寻求创新经营模式”的一部分。不过，这次收购带来的风险不可小觑。
公告显示，本次收购铂睿智恒75%的股权属于非同一控制下的企业合并。根据会计准则规定，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。
红宇新材本次交易，将形成5.75亿元的巨额商誉，若未来标的企业经营情况未达预期，无法较好地实现预期收益，本次交易形成的商誉将面临减值风险，可能对上市公司经营业绩产生不利影响。
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