借鉴科创板经验 新三板精选层制度框架渐成型

　　新三板精选层核心制度落地后，相关细则相继发布。《精选层挂牌审查细则（试行）》等三项业务规则日前发布实施，提供了更详细的操作指南。

　　分析人士表示，精选层的制度建设涉及分层、发行承销、交易、投资者适当性等事项，框架逐渐成形，为其顺利推进保驾护航。全国股转公司表示，将在抓好疫情防控工作的基础上，加快发布实施剩余业务规则，全力组织好新三板改革市场、技术、人员等方面的落实工作。

　　值得注意的是，精选层的制度架构借鉴了不少科创板的经验。整体看，新三板精选层的审核流程及特点与科创板趋同，由全国股转公司预审，再报证监会核准，采用全流程电子化、公开化审核；但在发行承销方面精选层与科创板差异较大，更符合新三板的特点。

　　以信息披露为中心

　　全国股转公司表示，《精选层挂牌审查细则（试行）》坚持市场化和以信息披露审查为中心的原则，从实体与程序上对股票在精选层挂牌的自律审查作出了全面规定，明确了审查内容等实体性要求，同时规定了审查机制和流程等程序性规范。

　　审查内容方面，精选层聚焦于发行人申请文件信息披露质量，重点从信息披露的充分性、一致性、可理解性角度对申请文件进行审查，不对投资价值做判断。这与资本市场注册制改革的大方向一致。

　　以信息披露为中心的审查制度将更加考验投资者对挂牌公司价值判断的能力。同时，发行价格和估值的部分主动权将转移到投资者手中。通过投资者对市场的判断，引导资金分配，资金将流入更受投资者认可、更具有内在价值的公司，从而推动新三板优质公司发展。

　　机制流程方面，新规则将充分发挥全国股转公司自律管理职能，由全国股转公司先进行自律审查，审查通过的，出具自律监管意见，并将申请文件与自律监管意见、相关审查资料一并报送中国证监会履行发行核准程序。全国股转公司建立规范、透明的审查机制，并将审查标准和程序制度化、公开化。

　　全国股转公司表示，将强化审查监督。规定审查标准和审查流程制度化、公开透明化，在审企业、审查进度、审查问询与回复文件等信息全公开，接受全社会监督，减少自由裁量空间；挂牌委员会监督把关，严控审查质量；审查方式电子化，提高效率，全程留痕。

　　精选层的审查机制保持了专注于服务中小微企业的特色，并进一步缩短服务时限。具体看，《精选层挂牌审查细则（试行）》第十二条明确规定，全国股转公司收到精选层挂牌申请文件后，对申请文件的齐备性进行审查，并在两个交易日内作出是否受理的决定。

　　同时，《精选层挂牌审查细则（试行）》强调信息披露时点，挂牌公司筹备公开发行并进入精选层，需要在董事会和股东大会决议、提交辅导备案申请、辅导备案受理及验收等关键环节及时进行信息披露；规范了筹备工作尚无实质进展、存在尚未消除不得进入精选层情形等情况下的披露要求；区分不同阶段、不同情形明确了挂牌公司在披露相关公告时向投资者充分揭示风险的具体要求；强调了相关挂牌公司应当严格控制知情人范围，做好保密工作；另外，要求相关挂牌公司密切关注可能或者已经对公司股票交易价格或投资者决策产生较大影响的新闻信息，及时发布澄清公告。

　　设挂牌委监督把关

　　新三板将设立挂牌委员会监督审查相关工作，提高审查工作的质量、效率和透明度。

　　挂牌委员会由内部专业人员和外部专家组成。外部专家采取聘任制，由全国股转公司聘任。《挂牌委员会管理细则（试行）》明确了挂牌委员会组成、职责及委员履职要求，规范了挂牌委的运行和监督管理机制。

　　一是发挥监督职责。规定挂牌委员会由来自全国股转公司和全国股转公司外的专业人士共同组成，从法律、会计、行业和监管等多角度对审查过程、审查意见进行专家把关和监督。全国股转公司结合挂牌委审议意见作出审查决定，避免审查权集中于审查机构，加强审查监督，提高审查质量。

　　二是充分发挥专家把关作用。规定挂牌委员会审议会议采用合议制，委员充分讨论并发表意见，根据委员一致或多数意见合议形成审议意见。

　　三是设置差异化程序安排。按照分层次差异化管理的监管思路，挂牌委员会工作程序实行差异化安排。审议股票在精选层挂牌适用普通程序，审议其他事项适用简易程序，简易程序在会议安排、公告程序等方面予以简化。

　　四是加强监督管理。规定了委员的职责、纪律、回避、公示等要求，明确了委员的选聘、考核管理、监督、违纪处理机制，对挂牌委委员选聘和履职实行全方位监督。

　　根据规定，挂牌委员会由二十五至五十名委员组成，全国股转公司可以根据需要对挂牌委委员人数和构成等进行调整。

　　按照分层次差异化管理的监管思路，挂牌委员会工作程序实行差异化安排。审议挂牌公司股票在精选层挂牌的，适用普通程序，参会委员由5人组成，其中4名委员为来自全国股转公司以外的委员。挂牌委委员从法律、会计、行业和监管等多角度，对新三板公开发行并进入精选层审查进行专家把关和监督，全国股转公司结合挂牌委审议意见作出审查决定。

　　挂牌委员会审议申请挂牌公司股票在创新层挂牌、挂牌公司所属市场层级调整、挂牌公司股票被强制终止挂牌等侧重于信息披露和公司治理等日常监管事项的，适用简易程序，参会委员由5人组成，主要为来自全国股转公司的内部委员。

　　与科创板类似，精选层挂牌委审议会议也将采取合议制，委员充分讨论并发表意见，根据委员一致或多数意见合议形成审议意见，将充分发挥专家的把关作用。

　　体现新三板特色

　　借鉴科创板经验的同时，精选层的一些制度也体现了新三板的特色。

　　发行承销制度方面，精选层与科创板差异较大。比如，科创板实行询价发行，而精选层包含询价发行、竞价发行和定价发行三种方式。

　　认购方式方面，新三板公开发行初期采用全额申购缴款方式。投资者申购前应将申购资金足额存入其在证券公司开立的资金账户。而科创板采用市值配售申购，申购成功缴款认购。同时，精选层的最小认购单位为100股。全国股转公司表示，设置较小的申购单位，将提升投资者申购新股的普惠度，为投资者灵活决策提供便利。

　　一位业内人士告诉中国证券报记者，“不需要实际资金认购，可能导致弃购的行为，企业和承销商面临较大的风险。采用实缴资金申购新股，则不会出现弃购的情况。同时，不需要市值配售，场内外的投资者都可以参与。”

　　此外，相关制度明确，网上超额认购优先原则方面，精选层进行比例配售，不足100股部分按照时间优先的原则向每个投资者依次配售100股，直至无剩余股票。这与科创板采用摇号抽签的方式进行配售也有不同。

　　值得一提的是，精选层与科创板在首次公开发行时都可引入战略投资者，但数量规定不同。科创板方面，首次公开发行股票数量4亿股以上的，战略投资者应不超过30名；1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名；不足1亿股的，战略投资者应不超过10名。

　　根据规定，股票公开发行并在精选层挂牌的，可以向战略投资者配售股票，战略投资者不得超过10名。

　　全国股转系统表示，在公开发行审查过程中，通过强化事前事中事后全过程监管，压严压实中介机构职责。一是要求保荐机构在申报后提交验证版公开发行说明书，并在挂牌委员会审议会后更新提交，以供监管备查。二是丰富审查手段，在审查中根据审查需要约见问询保荐机构、证券服务机构及其签字人员，调阅相关资料，建立检查工作机制，检查中介机构履责情况。三是明确不予受理的再次申报限制。保荐机构报送的申请文件在一年内累计两次被不予受理的，自第二次收到全国股转公司不予受理通知之日起三个月后，方可报送新的申请文件。