未名集团23.23亿资产抵5.62亿债务，“先斩后奏”是否合规？

临近年末，未名医药（002581）频频出现在公众视野之中。

2019年底，未名医药在公告中披露了自2017年12月至2019年6月，其控股股东未名集团非经营性占用公司自有资金余额及产生利息共5.62亿元。作为解决方案，未名集团已将价值23.23亿元的资产转让给上市公司进行抵债。

23.23亿资产抵5.62亿债务，这合理吗？针对此事，深交所1月3日也对未名医药发出关注函，要求公司详细披露未名集团非经营性资金占用的具体情况、转让资产的具体估值等信息，并要求公司在1月8日前回复。

然而在延期近10天后，未名医药才给出答复，其表示“所有抵偿资产已办理完成资产交割，属于紧急避险的资产保全措施。”

对此，深交所20日早间再次发函关注，要求未名医药进一步说明债务重组的合规性、补充披露吉林未名财务报表及主要财务指标、以及相应会计处理的合理性等问题。

尽管未名医药的“另类”债务重组方案遭到广泛质疑，但未名医药在二级市场上不乏“火中取栗”的资金。Wind数据显示，在2019年12月31日至2020年1月20日的14个交易日中，未名医药累计涨幅13.98%，超越同期板块及大盘涨幅，累计成交金额21.91亿元，换手率76.2%。

然而最终，未名集团选择以资抵债，具体解决方案包括，以未名集团所拥有的价值1.18亿的四个生物新药项目抵偿未名集团占用上市公司的资金及利息。同时，未名集团还以其所拥有的吉林未名100%的股权作为抵偿。1月7日发布的自查解决方案显示，吉林未名核心资产主要为243.40万株林下西洋参和林下人参，参龄在9-17年。两部分资产评估值合计为23.23亿元。

记者注意到，未名医药彼时表示，上述两部分抵债资产已经过户给未名医药。但公司同时指出，此方案尚需提交股东大会审议通过，关联股东应回避表决，这意味着此举明显违反规定，债务重组可谓“先斩后奏”。

未名医药在1月17日对深交所的答复称，所有抵偿资产已办理完成资产交割，是迫于未名集团仅有上述可执行的资产所采取的紧急避险资产保全措施，尚需通过董事会、股东大会审议等程序。

在未名集团转让给未名医药的所有资产中，作价最高的项目是吉林未名100%股权。不过，该项目的资产评估报告已经过期，且目前项目处于大雪封山状态，有待重新评估。

但未名集团最受争议的转让资产，并非上述人参资产，而是4个在研生物新药项目，即重组抗TNFα全人源化单克隆抗体注射液（以下简称TNFα单抗）、重组抗CD52人源化单克隆抗体注射液（以下简称CD52单抗）、注射用重组抗CD25人鼠嵌合单克隆抗体（以下简称CD25单抗）、重组抗CD3人源化单克隆抗体注射液（以下简称CD3单抗）

备受争议的原因在于，未名集团对于上述4个在研生物药是否都拥有处置权尚不明确。2005年未名集团以2.8亿元的价格，从张江生物技术有限公司购买了上述4款在研生物新药。但据未名生物披露的上述4款药物的资产评估报告，目前TNFα单抗的产权持有单位为安徽未名达木生物医药有限公司；CD52单抗的产权持有单位为安徽未名伦珠生物医药有限公司；CD25单抗的产权持有单位为安徽未名利昔生物医药有限公司；CD3单抗的产权持有单位为安徽未名莫罗生物医药有限公司。据启信宝数据，安徽未名生物医药有限公司（以下简称安徽未名）分别持有上述四家公司84.1%、83.40%、36.96%和90.90%股权，安徽未名则由未名集团实际控制。

近日，就有上述资产的中小股东公开反对未名集团进行的资产转让。

作为北京大学三大产业集团之一的未名集团已四面楚歌。《每日经济新闻》记者曾在2019年10月实地探访了这家公司在全国的多个进展不顺的“百亿级”项目，当时一名项目高管就曾坦言“公司资金流比较紧张”。

1月17日，未名医药在公告中披露的控股股东非经营性资金占用情况，为外界进一步揭示了未名集团内部发生的危机。

未名医药表示，公司控股股东流动资金紧缺，自2017年12月开始发生了非经营性资金占用的问题。截至2019年12月31日，实际被控股股东占用的资金发生额为人民币9.22亿元，已偿还4.15亿元，资金占用余额为5.07亿元（不含利息）。据记者梳理统计，上述资金占用累计达43次，主要是未名医药受控股股东指令，以预付委托研发款、预付工程款、预付委托采购设备款及为关联方垫付工程款等形式对外支出款项。

对于以上种种情况，深交所指出，在未履行相关审议程序及评估报告已过期的情形下，未名医药认为资金占用问题已解决并没有合理明确的依据，需要请律师发表明确意见。此外，交易所还要求公司，补充披露吉林未名财务报表及主要财务指标，如无法披露需要说明理由，并说明吉林未名入账价值的依据。

与此同时，未名医药此前回复称本次交易将增加2019年净利润3752.55万元。不过，公司会计师认为资产评估的有效性和公允性无法确定，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定也无法确定。

对此，深交所要求，公司说明增加2019年净利润是否符合《企业会计准则》规定；补充说明上述资产抵债事项对公司2019年年度财务报表准确性和年报审计意见的影响，请会计师发表专业意见。

一位资深业内人士表示，合规性不仅是上市公司绕不过的课题，更是上市公司的立命之本。“未名医药先斩后奏的这种做法，反映出公司内部控制的缺陷很大，甚至可能完全失效。”

ACCN

届时，峰会将为参会嘉宾了解中国反商业贿赂政策和法规的最新发展提供一个绝佳平台，针对全球反商业贿赂的管理与实践等话题分享宝贵的建议与经验。旨在推动企业了解日益复杂且全球化的最新反商业贿赂法规要点，建立完善对应的反腐合规体系与文化，从而帮助企业进一步控制管理费用，重塑企业合规结构，达到促进公司健全发展的需求。