顺利办商誉痛局：减值7.58亿2019预亏9.3亿，更遭监管质疑

来源：投资时报

顺利办29.06亿元巨额商誉仅仅释放了四分之一，7.58亿元的商誉减值准备就导致2019年业绩亏损9.30亿元

年报出炉前，商誉成为市场最为关注的“痛”。

如果说昔日由“神州易桥”更名而来的“顺利办”的公司名字让投资者感觉些许别扭，那么，一直困扰投资者的近30亿元巨额商誉在2019年终于引发业绩爆雷。

近两年以来，顺利办信息服务股份有限公司（下称顺利办，000606.SZ）商誉金额一直超过同期的净资产。其1月23日披露的业绩预告显示，2019年预亏9.30亿元，其中商誉减值准备7.58亿元，成为巨亏的罪魁祸首。对此深交所随后下发问询函，要求顺利办详细说明2019年度计提商誉减值的具体原因，并质疑顺利办是否通过计提大额资产减值准备进行利润调节。

《投资时报》研究员注意到，三季报显示，顺利办2019年前三季度实现营收12.43亿元，同比增长122.32%，净利润1.09亿元，同比下降65.41%，“增收不增利”非常显著。其中，第三季度实现归净利润1403.00万元，同比下降94.49%，业绩滑坡比上半年更为明显。

商誉长期超净资产

1月23日，顺利办发布业绩预告称，2019年度预计亏损9.30亿元，预计计提减值准备7.86亿元，其中商誉减值准备7.58亿元。

在这则预亏超过9亿元的公告披露后，深交所在1月31日下发问询函，要求顺利办详细说明2019年度计提商誉减值的具体原因，并提出质疑：是否通过计提大额资产减值准备进行利润调节？

数据显示，2018年年底商誉金额为28.49亿元，净资产为27.93亿元；截至2019年9月30日，商誉金额为29.06亿元，净资产为29.00亿元。商誉两年以来均超过净资产。此次预计2019年商誉减值准备7.58亿元，占其所有商誉金额的26.08%，刚过四分之一，就已经导致顺利办巨幅亏损。经过此次减值之后，顺利办仍然还有高达21.48亿元的商誉，巨额减值风险还将“如影随形”。

2019年半年报显示，顺利办巨额商誉来自6家子公司，其中，霍尔果斯快马财税管理服务有限公司所属单位（下称快马财税）商誉为13.83亿元，神州易桥（北京）财税科技有限公司（下称神州易桥）商誉为8.97亿元，这两家公司商誉合计占比为78.46%，应是此次商誉减值主力，成为深交所问询函关注重点。

企查查显示，2018年2月，顺利办启动以现金6亿元收购快马财税60%股权的交易。2018年6月28日，完成了快马财税60%股权变更手续。顺利办全资子公司易桥财税科技持有快马财税40%股权。因此此次收购完成，顺利办直接及间接持有快马财税100%股权，快马财税成为顺利办全资子公司。

数据显示，截至2017年末，快马财税因收购整合下属终端资产应付转让款形成的负债金额为 21.87亿元，需要在未来三年内分期支付，此债务与6亿元的交易作价合计金额为 27.87亿元，加上此前通过全资子公司取得快马财税40%股权的对价4亿元，顺利办全资控股快马财税的对价合计31.87亿元。顺利办因合并快马财税形成商誉达到24.49亿元。

值得一提的是，2018年6月顺利办收购快马财税时有109家终端资产公司，当年底即协议转让了其中50家。此项操作将快马财税商誉大幅加少了11.22亿元，降为13.27亿元。

但是快马财税收购终端资产时形成的商誉和应付股权转让款，依旧给顺利办带来了巨额商誉和较大的短期债务压力，顺利办由此进行了进一步“瘦身”的操作。

顺利办2019年12月16日晚间公告，快马财税将对19家终端资产进行整合优化，并签署《终止合作协议》。顺利办公告称， 19家终端资产将不再纳入公司合并报表范围内，由此将减少商誉金额2.83亿元，减少应付股权转让款约1.67亿元。

企查查显示，快马财税注册住所为霍尔果斯市，主要从事代理记账、工商业务、咨询业务等。因霍尔果斯地区的税收优惠政策，曾吸引大批企业在当地注册。其中包括一大批“霍尔果斯”影视公司注册成立。2018年6月“阴阳合同”事件曝出，大批影视公司“逃税风波”问题被曝光，霍尔果斯市成为税务查处的重点区域，大批注册在霍尔果斯的影视公司申请注销。对快马财税业务产生了加大影响，其2018年业绩较前一个年度出现了较大幅度的下滑。

根据收购时的业绩承诺协议，交易方承诺快马财税终端资产2017年、2018年、2019年扣非后净利润分别为2.44亿元、2.93亿元、3.52亿元。

数据显示，快马财税2017年和2018年业绩承诺完成率分别为119.29%和103.82%；2019年上半年，快马财税净利润仅为7314.33万元，与全年3.52亿元的业绩承诺相距甚远。不顾，中报显示，2019年上半年并未对快马财税商誉进行计提准备，反倒因为企业合并增加了5602.49万元的商誉，6月底快马财税商誉金额上升至13.83亿元，占同期商誉总额（29.06亿元）的47.59%。

顺利办现存有商誉的6家子公司中，神州易桥现存商誉金额8.97亿元，占有30.87%，比例不小。神州易桥的商誉形成于2016年3月，顺利办发行股份以10亿元的交易对价购买神州易桥100%股权，2015年9月30日易桥财税科技账面净资产为6039.33万元，评估增值率为1562.29%，高溢价并购形成了高额商誉。

根据当时的业绩承诺协议，神州易桥原股东彭聪、百达永信投资有限公司、广西泰达新原股权投资有限公司承诺神州易桥2016年至2018年净利润分别不低于8000万元、9400万元和10700万元；数据显示，神州易桥三年累计业绩承诺完成率为103.23%。《投资时报》研究员注意到，2018年神州易桥实现净利润9075.99万元；2019年上半年净利润为6121.97万元。

对比2019年度预计商誉减值准备7.58亿元的数据，顺利办两家主要子公司快马财税、神州易桥2019年业绩是否出现大幅下滑？是否未完成业绩承诺？是否在2019年计提大额商誉减值？

顺利办过去一年的股价走势

数据来源：Wind

控股股东实控人均空缺

回溯历史，顺利办自1996年10月上市之后年度净利润鲜见能过两千万元，业绩平平；2014年、2015年连续两年出现亏损，为了摆脱退市，2016年4月以10亿元交易对价并购易桥财税科技 100%股权，向企业互联网业务转型，2016年6月公司简称由“青海明胶”更名为“神州易桥”；2017年12月以3.69亿元价格剥离明胶业务后，并于2018年6月更改为现名，主营业务为，提供企业注册、财税、知产、投融资等多项服务。

转型后第一年，顺利办2018年实现营收、净利润分别为7.35亿元、9328.25万元，同比分别增长42.49%、45.26%，业绩增长显著。

不过，进入2019年后业绩滑坡明显，三季报显示，2019年前三季度，顺利办实现营收12.43亿元，同比增长122.32%；净利润1.09亿元，同比下降65.41%，下滑幅度超过6成。

此次预亏公告数据显示，在预计巨亏9.30亿元的同时，顺利办预计2019年营收20.30亿元，比2018年增长176.14%，“增收不增利”步入更为极端的情形。

值得注意的是，在业绩出现下滑过程中，顺路办陷入没有控股股东和实际控制人的尴尬。

2019年4月7日晚间，顺利办公告称，第一大股东连良桂（曾任公司董事长）决定自即日起解除与控股股东天津泰达科技投资股份有限公司（下称泰达科技）及其关联企业的一致行动关系。

泰达科技持有顺利办股份需要追溯至14年前，2005年11月，泰达科技通过受让股权成为控股股东。2015年神州易桥重组完成后，连良桂、泰达科技分别持有16.78%、7.76%的股份。由于连良桂和泰达科技达成一致行动关系，泰达科技的控股股东地位未发生变更。

对于“闹掰”的原因，公告显示，2017年5月，泰达科技在未与连良桂沟通的情况下，发布减持股份的预披露公告，并于2017年11月底实施完成了部分股票减持计划；2019年4月泰达科技在公司年报披露的窗口期及当前市场环境下公告减持股票计划，连良桂认为泰达科技这些举动有损公司及全体股东的利益，已背离《一致行动协议》签署的初衷。

在连良桂和泰达科技的一致行动关系解除后，泰达科技将不再为顺利办控股股东。此前，顺利办已经处于无实控人状态。这意味着，顺利办目前处于无控股股东、无实控人的状况，不利于保持上市公司经营稳定。

在解除一致行动人关系公告同时，顺利办披露公告称，泰达科技及其全资孙公司西藏华毓创业投资管理有限公司（下称西藏华毓）计划在未来6个月内减持不超公司4%的股份。

此后在2019年9月27日的公告显示，泰达科技、西藏华毓股份减持计划已实施完成，合计减持2877.62万股。此次减持后，泰达科技持股比例由2.80%降至2.00%；西藏华毓持股比例由2.96%降至0.00%，彻底退出了股东行列。

Wind数据显示，1月23日、2月3日，顺利办连续两个跌停，2月4日下跌5.85%，收报于4.02元，当日盘中创下近10年以来的最低价。