近日，金宇车城因罕见的“0利润业绩承诺”重组案成为市场关注焦点。
按重组草案，金宇车城拟收购“十方环能”86.34%股权，交易价3.94亿元，其中89.58%对价以发行股份支付，剩余部分则以现金支付。交易对方包括段明秀、甘海南等34名股东。金宇车城与甘海南、段明秀签署《业绩承诺补偿协议》，交易对方承诺“十方环能”在2020-2022年期间，每年实现扣非净利润应大于0元；若期间净利润为负，则就亏损部分对公司进行补偿。对此，深交所在问询函中要求公司说明承诺方仅承诺0利润的原因及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东的利益。
笔者认为，如此业绩承诺徒具形式，毫无意义。“0利润业绩承诺”真是开创A股并购重组先河，不知如此业绩承诺从何而来，有何理由。
其实，“十方环能”在2017年、2018年、2019年前三季度的净利润，分别为1778.25万元、2981.92万元、2155.64万元，期间业绩似乎还过得去，为何未来三年的业绩承诺反而变成了零？
值得关注的是，王凯军持有“十方环能”3.96%的股份，其为“北控系”提名当选的董事，去年“北控系”刚实现对金宇车城的控制，有人指出本次收购是为了完成上市公司转型、以及“北控系”强化对金宇车城的进一步控制。本案交易标的以2018年净利润为计算基准、估值市盈率高达15.5倍，交易对手即便对未来三年作出“0利润业绩承诺”，金宇车城也愿以高价购买标的资产，这似乎有点愿打愿挨的意味。
并购重组标的未来业绩的不确定性，影响了上市公司对标的资产收购的积极性，也让标的估值难以进行；而交易对手通过作出业绩承诺，有助于上述问题的解决，也有利于让并购重组交易变得更为合理和公平一些，这或是业绩承诺的初衷。按规定，上市公司向控股股东、实控人或其控制的关联人之外的第三方购买资产的，第三方无需作出业绩承诺；不过在此前一些并购案例中，第三方等交易对手也往往作出较高业绩承诺，为的就是获得较高估值。
应该说，目前法规条款并没有规定交易对手对业绩承诺的下限，但既然业绩承诺是为了对冲上市公司的收购风险，而“0利润承诺”根本就没有对冲风险的作用，交易对手只管做出形式上的空泛承诺，有无意义根本不管，这是形式主义在资本市场活脱脱的表现，也是交易对手只想享受收购利益、不想承担相应责任的表现。
目前亏损企业既可在科创板首发上市、也可在科创板重组上市。但主板、中小板、创业板与科创板不同，均对首发企业有盈利要求，亏损企业还不能在主板等上市；而在重组领域，按《上市公司重大重组管理办法》（下称《办法》）要求，主板等重组应有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
标的资产不在于以前利润如何，关键是上市公司收购后标其利润表现如何，主板等上市公司若收购“0利润”资产或亏损资产，显然不利于改善上市公司财务状况。笔者认为，对于主板等上市公司并购重组的“0利润业绩承诺”，监管部门在审核时，理应关注是否符合上述规则要求，要把保护上市公司和股民利益放在重要位置，而不是任由市场主体利用模糊规则。
当然，即便交易对手承诺标的资产未来3年业绩，也远不能对冲上市公司收购风险，比如上市公司以15倍市盈率收购、需15年才能完全收回交易成本，区区3年承诺对于回本仍是杯水车薪，由此笔者建议，要么交易对手大幅延长业绩承诺时间，比如七八年，要么交易对手根本就无需作出承诺，由上市公司股东根据风险与收益的考量来对重组进行慎重投票决策。事实上，有些重组无论是否有业绩承诺，今后都可能会成为上市公司的拖油瓶；若无业绩承诺，反而会让中小股东投票反对，未必就是坏事。
红星新闻签约作者 熊锦秋
编辑 汪垠涛
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