文/BONO
最近在做一项专项统计，看看2018年至今，哪个省的上市公司跌的最惨。
倒数第一是海南省，从2018年1月1日开始到现在，31家上市公司，10家跌幅超过50%，阵亡率32%。
这大概跟海南外乡人多、无法形成基于人情圈的信用基础有关，谁也不认识谁，赚钱就跑路。就像有的留学生，到了人生地不熟的国家，就放飞自我。
今天说一家公司，海南海药，跌幅56%，看看公司近期的公告，新闻和研报，故事比TVB商战剧还精彩。
ST，控制权变更，不断融资。2009年新医改后，公司雄心壮志，一级市场一顿狂操作，投了一堆黑科技，抗癌药，CAR-T细胞治疗，人工耳蜗，远程医疗。最近，准备转让控制权，卖给央企——国企变民企，民企又变央企。
老子说得好，胡乱折腾，亏掉底裤。
2009年新医改之后，医药指数十年涨了5倍，海南海药却折腾的底裤都没了。大股东到底在做些什么呢？
图2：海南海药股价2009年以来不涨反跌
为了找寻真相，我们翻阅了公司十年的财报。除了财务数据之外，董事会报告是判断公司动向的重要信息。
从满怀信心到一塌糊涂，这家公司心路历程，坐上过山车。
2009 年 医改元年 踌躇满志 写誓言
2009年3月，政府开始实施新医改，目标是实现全民医保，将基本药物纳入报销，新农合也是这个时候开始实施，可谓医药行业的转折之年。
这一年公司的董事会报告志得意满，意气风发，大体意思是这样子的：国家要在医疗领域全面提高民众福利了，医药公司好日子要来了。我们今年要积极了解政策，配合政府做好医疗改革。
最重要的就是，多招销售人员，先扩大销售。
这家公司在花钱方面说到做到，从这一年开始，公司的销售费用率（销售费用/营业收入）从10%逐年增加，到2019年高达29%，砸钱扩销售，有钱又任性。
我相信，这一年，公司管理层的确是有动力，有积极性的。毕竟行业大机会来了，在风口说不定能飞呢。
2010年 化身VC 花钱花得雷厉风行
又一个万万没想到，行业大利好仅仅一年，公司就栽了跟头，盈利下滑50%，从6000多万，跌到3000多万。
2010年董事会报告，语言风格突变，充满了苦情和悲情，就像一个励志的女主角突然变成苦情戏演员。
官方原文如下：
2010年，公司经历了水灾、火灾的严峻考验......由于公司处于发展期，各项投入（包括人力扩招、产能扩大、市场拓展、技术开发等）短期内大幅增加，但同时也将大幅度地提升公司的发展能力，此外公司全资子公司海口市制药厂有限公司火灾事故和海南60年来最大的水灾对本期利润有一定影响，导致本期利润下降。
公司说，对啊，我是业绩下降了，但主要是因为火灾、水灾，为了扩展短期业绩，大幅增加增加投入，公司很快就好了。
可实际上，拆穿面子上的漂亮话，查阅报表发现：
1、公司销售费用增加 3,503.62 万元，同比增加 64.43%。
2、公司营业外收入减少 2,255.96 万元，同比减少 72.42%，主要原因是政府补贴减少。
3，受火灾、 水灾等突发事故的影响， 增加本期营业外支出1079.81万元。
公司花大量笔墨描述的水灾火灾，影响只有一千万，销售费用和营业外收入减少，合计拉低利润将近6000万，却被一笔带过。
有句话说的好，人家不希望你看到的小字，才是最重要的。
其实，这一年公司开始加快资本运作了。也许是从火灾中看到了自身规模和技术上的短板，作为上市公司，扩大规模最快的路子就是利用便利的融资手段，收购、兼并和投资。
在展望中，董事会是这么说的：
公司将继续以制药为主业，专注于抗生素、抗肿瘤和肠胃等药物的研发、生产和销售，同时，公司将通过资本运营与生产经营并举，通过收购兼并、参股控股等形式，有计划、有步骤、积极稳妥地介入医药类相关产业，把公司发展成为集新药研发、原料药、医药中间体、医药制剂和医疗器械为一体的综合医药企业。
敲敲黑板，划重点：公司将通过资本运营与生产经营并举，通过收购兼并、参股控股等形式，有计划、有步骤、积极稳妥地介入医药类相关产业。
资本运营这一条是第一次出现在董事会报告里。
这一年，公司迫不及待的通过短期借款进行了部分长期投资，借助资本扩大规模。
风口，往往暗藏杀机。因为风口来了，不止本行业龙头加速扩张，跨界资本也会进入，意味着无度扩张的公司风刮过后必然倒下。
此后，公司的发展路线发生了重大改变，资本运作变成了重心。这一年，对于公司来说是转折之年。不幸的是，目前来看，结局比较凄惨。
海药94年上市，所有的投资并购都发生在2011年以后，花钱花得雷厉风行。
从2012年开始，收购的企业真不少。公司的主业是中药和抗生素，相对低端，CAR-T，人工耳蜗对他们而言是跨界。这已经不再是一家医药公司，而是一家医药行业的VC，而且投资集中度很高。
这些投资没有获得市场的认可，就看一个数字，最近几年，专业投资机构对公司的关注度几乎为零。
目前，没有外资机构持股，没有被纳入任何指数，机构调研数为0，公司上一次发布投资者关系活动记录表是2015年，研报覆盖率位于A股后30%。
这是朵孤零零在墙角，快要枯萎的花。
图3：海南海药并购项目
2011-2017年 增发与质押 循环没完没了
在这7年时间，公司做过三次增发，每次大股东都进行了现金认购。
这应该是对公司有信心的表现才对啊，海南海药的大股东应该不是奔着套现去的吧？别这么天真。
在查阅公司增发公告时，我发现了一个巧合，多数时候，每次公司增发上市日过去没几天，都会有一份大股东新增股票质押的公告。
2011年8月30日增发股份上市，9月16日和11月20日分别质押了680万股和500万股。
2015年2月9日是发行日，上市公告日是3月5日，10号就发布了《关于控股股东部分股权质押的公告》，质押数量和获配数量一致。而且本次增发，认购者只有大股东一家！
大股东借钱投自家上市公司，然后再质押股份？怎么看都不划算，白白搭进去一笔发行费用。
这么一对比，贾布斯还是技高一筹，直接在二级市场减持，然后号称无偿借给上市公司，随后马上抽出来，不用公告，股民沉浸在“大股东无偿借款100亿给上市公司”的喜悦里。
第三次增发，上市日是2016年9月8日，9月14日就质押给了深圳前海金鹰资产管理有限公司，20号发公告，公告内容显示，质押数量和获配数量一致，130,825,900股。
后面两次增发，增发股份上市之后以最快的速度质押出去，只有一个解释——
大股东参与增发认购的资金是借来的，且利率高于股票质押融资（一般是9%左右），所以才要尽快质押出去，把高利率的借款置换出来一部分，但质押融资要打折，所以不可能完全置换。
根据公告判断，大股东在2013年7月时候质押率已经达到100%，再也没降下去过。
有一点让我很困惑：即使是在2015年市场最狂热的时候，控股股东也从来没有在二级市场减持过。
说公司一上市就奔着套现去，有些说不过去。伪装十年好股东，押宝能找到金主接盘的可能性也不大，谁有贾布斯这么牛？
很有可能，大股东和管理层一开始是奔着成功去的，觉得自家的股票会上涨，资本游戏可以玩下去，结果不如人意。当然，也有可能，这家公司一开始就打算成为运作的壳平台，结果2015年之后，市场大跌。
不管是一级市场还是二级市场，这家公司炒来炒去，基本上都是亏的。
这家公司炒股票的战绩如下：
投了将近7亿，2018年年底亏损2.6亿多，还有很大一部分没有计提，理由是股价暂时涨回去了。重仓股自己所在的医药行业，二级炒成这样，一级市场投的那些项目最后能成几个？
违规担保 上亿的账都不记！
常年循环质押，巨额利息可不是开玩笑的。股价大跌，是压死骆驼的最后一根稻草。
2018年，中小创集体杀跌，很多表面光鲜的上市公司，大股东都爆仓了。记得年底有个饭局，桌上一半是上市公司董事长，探讨的话题全是如何拆东墙补西墙。
2017年，公司再次筹划增发，但停牌期间业绩暴跌，复牌直接腰斩，坑杀了一众投资者。此后公司股价再也没能恢复元气。增发失败，大股东增发和质押的游戏再也玩不下去了。
公司的实控人刘悉承是个资本玩家，刘承悉早先在三军大求学工作，1995年下海，创办重庆赛诺制药有限公司，出任总经理。得到第一桶金之后，2005年，在深圳设立南方同正，通过南方同正成功入主海南海药、万里股份，成为两家A股上市公司的董事长。
刘悉承胆子挺大，现在还有不少粉丝，大叫我相信刘董，增持一股都没减持！
这太天真了吧。
海药管理混乱令人发指。2017年11月3日，在中国证监会网站上，海南证监局发布了《关于对刘悉承采取出具警示函措施的决定》（【2017】20号），罗列了一连串违规行为。
对外担保没有进行信息披露、关联交易没有信息披露、控股股东占用上市公司资金、部分交易不记账、募集资金没有进入相关账户。
2016年3月29日，通过旗下子公司海口市制药厂为客户重庆金赛医药开立银行承兑汇票提供担保，担保金额为3亿元。2017年4月25日，海口市制药厂向重庆金赛支付1亿元，重庆金赛当天就转给海南信嘉投资，5月3号，信嘉投资归还重庆金赛，重庆金赛收款后当日即将1亿元支付给南方同正。转了一大圈，转到控股股东的钱袋子公司去了。
还有原来合并报表的子公司重庆市忠县同正小额贷款有限公司，也向重庆金赛支付了0.95亿元、1亿元、0.55亿元、0.30亿元，合计2.80亿元用于借贷，重庆金赛收到后，当天又转到南方同正去了。
2018年5月17日，海药全资子公司海药投资涉嫌超比例持有“人民同泰”股票未及时公告、在限制期买卖“人民同泰”股票、短线交易“人民同泰”股票，证监会决定对海药投资及刘悉承等相关董事、高级管理人员立案调查。
炒股不及时披露，上亿的担保和关联交易，上市公司连账都没记！实在可怕。
违规担保和关联交易都是大股东掏空上市公司的惯用伎俩。证监会的处罚报告，其实已经说的很明白：有内鬼，大家快跑！
说到这里，可以解释一部分困惑：虽然大股东没有减持，但有可能一直暗度陈仓，向体外输送利益。
难言之痛 一卖了之 央企接盘
实在过不下去了，公司找来想进入医药行业的央企平台公司接盘。
2019年12月12日，海南海药发布关于控股股东、实际控制人拟发生变更的进展公告。
2019年4月30日，海南海药控股股东南方同正、刘悉承夫妇与新兴际华医药控股有限公司签署了《控制权收购协议》;南方同正、海南华同实业有限公司、刘悉承签署了《表决权让渡协议》;华融国际信托有限责任公司与医药控股签署了《“17同正EB”定向转让意向协议》。
交易后，医药控股通过华同实业间接持有公司296,989,889股股票，占公司总股本的22.23%，在公司拥有表决权的股份数量合计为400,660,181股股票，占公司总股本的29.99%，取得海南海药控股权。
这次接手海南海药的新兴际华实际干的就是纾困的事儿，否则，海南海药很可能已经爆仓了。
新兴际华医药是国务院国有资产监督管理委员会所直接监管的大型中央企业新兴际华集团有限公司的全资二级子公司，是新兴际华集团公司医药板块的业务平台。
新兴际华接盘是有条件的：刘做两年高管，人工耳蜗二代产品2020年上市，2019年底前中国抗体上市，优卡迪在2019年底前至少有两个CAR-T 1类新药产品获得临床批件。
这些条件，怎么看都是创业公司融资的附加条款。说公司是家VC，一点没瞎说。
2019年，中国抗体上市是没指望了，接盘的人还接不接，估计大概率会接。2019年12月11日，南方同正将持有的华同实业100%股权质押给医药控股，目前交易已经达成一部分。
刘悉承做不成的事，让央企来做，刘全身而退。
大股东认购增发，让我想起《让子弹飞》里的故事：
黄四郎：不过，我还可以帮你们一个忙，我出钱，当诱饵，我出多少，两大家族就必须出多少。
马邦德：就等您这句话！足够！那您出八十万？
黄四郎：No！我出一百八十万，出得多，挣得多。
马邦德：明白！事成之后！一百八十万如数奉还，咱们分两大家族那点儿dollar。
张麻子：（拍桌子）一百八十万不用还！不就是剿匪吗？剿！咱们把张麻子劫走的那点钱全拿回来，还给黄老爷，到那个时候，这一百八十万就是九牛身上的一根毛。你还在意吗？不就是小小的张麻子吗，办他！
不要把大股东认购增发当利好看，逆向思维，也可能是因为太烂，大股东不认购，就没有人愿意跟投。
大股东已经上岸，换个马甲，继续做，被套者自求多福。
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